娘娘腔的小胖子冼潔晶（王晶 飾）被女友甩掉絕望之際企圖跳樓自殺他的做法不僅引來無數(shù)群眾圍觀還因此結(jié)識(shí)了同病相憐的非常煩（馮淬帆 飾）和何馬同（林俊賢 飾）阿煩作風(fēng)粗暴愛罵人阿同內(nèi)向膽小兩人的戀愛道路同樣幾多坎坷主持“愛情止痛藥”的電臺(tái)DJ譚宇倫（曾志偉 飾）看三人可憐決定幫他們成為泡妞專家在了解三人的缺點(diǎn)后譚帶他們來到夜校阿煩很快就迷上了美麗的女老師李楚紅（李美鳳 飾）反惹來對方的反感楚紅和室友小貝貝（邱淑貞 飾）、芬妮（張曼玉 飾）住在一起這三對男女因此機(jī)緣結(jié)識(shí)繼而展開一場妙趣橫生的求愛大作戰(zhàn)……